Zusammenschluss MERCK und SCHERING-PLOUGH

WHITEHOUSE STATION, N.J. und KENILWORTH, N.J., 09.03.2009 – Wie Merck & Co., Inc. und Schering-Plough Corporation bekannt gaben, verabschiedeten die beiden Vorstände einstimmig einen endgültigen Fusionsvertrag, demzufolge Merck und Schering-Plough unter dem Namen Merck in einer Aktien- und Geldtransaktion zusammengeschlossen werden. Die Vertragsbedingungen sehen vor, dass die Aktionäre von Schering-Plough 0,5767 Aktienanteile und 10,50 USD in bar für jeden Schering-Plough-Anteil erhalten. Die Merck-Anteile werden automatisch in Anteile an dem gemeinsamen Unternehmen umgewandelt. Merck Chairman, President und Chief Executive Officer Richard T. Clark wird das gemeinsame Unternehmen führen.

Auf Grundlage des Schlusskurses der Merck-Aktien am 06.03.2009 wird die von Schering-Plough-Aktionären zu erwartende Vergütung auf 23,61 USD pro Aktie bzw. 41,1 Mrd. USD insgesamt bewertet. Dieser Preis stellt eine Prämie für Schering-Plough-Aktionäre von ca. 34 Prozent des Schlusskurses vom 06.03.2009 dar. Die Vergütung ist zudem eine Prämie von ca. 44 Prozent auf Grundlage des durchschnittlichen Schlusskurses beider Aktien über die letzten 30 Handelstage.

Bei Abschluss der Transaktion werden die Merck-Aktionäre schätzungsweise 68 Prozent und Schering-Plough-Aktionäre ca. 32 Prozent des gemeinsamen Unternehmens halten. Merck geht davon aus, dass die Transaktion auf den non-GAAP EPS1 im ersten Jahr nach Abschluss zunächst leicht und später dann deutlich ertragssteigernd wirken wird.

„Wir schaffen hier ein starkes, im Gesundheitssektor global führendes Unternehmen, das auf nachhaltiges Wachstum und Erfolg ausgelegt ist“, so Richard T. Clark. „Das gemeinsame Unternehmen wird von einer eindrucksvollen Forschungs- und Entwicklungspipeline profitieren sowie einem deutlich breiteren Portfolio an Arzneimitteln und einer erweiterten Präsenz in internationalen Schlüsselmärkten, insbesondere in den stark wachsenden Schwellenmärkten. Die Leistungspotenziale, die wir gewinnen, werden uns erlauben, in strategische Partnerschaften zu investieren, und dabei gleichzeitig bedeutende Werte für Aktionäre zu schaffen.“

„Wir freuen uns darauf, uns mit einem hervorragenden Partner zusammenzuschließen, den wir gut kennen und der unser Engagement für Patienten, Mitarbeiter und die Gemeinden, in denen wir leben und arbeiten, teilt. Durch ihr Talent und Engagement haben die Mitarbeiter von Schering-Plough einen branchenführenden F&E-Motor und eine fortgeschrittene Produktpipeline geschaffen, die komplementär zu der unsrigen ist. Wir sind sicher, dass Merck und Schering-Plough gemeinsam im weltweiten Gesundheitssektor zukünftig eine bedeutende Rolle spielen werden“, fügte Clark hinzu.

Fred Hassan, Chairman und Chief Executive Officer von Schering-Plough kommentierte: „In den letzten sechs Jahren haben die Kollegen von Schering- Plough unser Unternehmen in einen starken Wettbewerber innerhalb der globalen Pharmaindustrie umgewandelt. Wir haben ein starkes, diversifiziertes Geschäft und eine widerstandsfähige Produktpipeline aufgebaut, die den Patienten, die auf neue Medikamente warten, Hoffnung gibt. Ich bin stolz auf das Erreichte. Unser Erfolg ist Zeugnis der harten Arbeit und des Engagements unserer Kollegen in allen Ländern. Wir schließen uns mit Merck, unserem langjährigen Partner im Cholesterin-Joint-Venture zusammen, um einen dynamischen, neuen Marktführer in der Pharmaindustrie zu schaffen. Durch die gemeinsamen Stärken wird das neue Unternehmen gut aufgestellt sein. Dadurch können wir auch weiterhin unser gemeinsames Ziel verfolgen, neue Therapien zu entwickeln, um den Patienten ein gesünderes und glücklicheres Leben zu ermöglichen.“
„Das Wissen und das Engagement der Wissenschaftler bei Schering-Plough haben dazu beigetragen, eine herausragende Pipeline klinischer Entwicklung aufzubauen“, so Peter S. Kim, Ph.D., Executive Vice President bei Merck und President von Merck Research Laboratories. „Die bemerkenswerte Expertise von Schering-Plough im Bereich der biologischen Präparate wird die neue Merck-Plattform biologischer Präparate ergänzen und entspricht unserem Wunsch, in diesem Bereich eine leistungsstarke Präsenz zu zeigen. Die Produktpipelines von Schering-Plough und Merck ergänzen sich erstaunlich gut, sodass unsere Fähigkeit, wichtige neue Medikamente zu liefern, enorm gesteigert wird. Ich denke, dass die gemeinsame Pipeline bei weitem die beste der Branche sein wird.“

Strategische Vorteile der Transaktion

Komplementäre Produktportfolios und –pipelines, konzentriert auf wichtige therapeutische Bereiche: Der Zusammenschluss erweitert Mercks Arzneimittelportfolio, der Motor für dauerhaftes und nachhaltiges Wachstum, deutlich. Hinzu kommen wertvolle Produkte mit langen Patentlaufzeiten. Durch das erweiterte Produktangebot des gemeinsamen Unternehmens erwartet Merck zusätzliche Ertragssteigerungsmöglichkeiten. So hat das gemeinsame Unternehmen beispielsweise mehr Möglichkeiten im Management von Produktlebenszyklen durch die Einführung neuer Kombinationen und Formulierungen bestehender Produkte. Darüber hinaus haben Merck und Schering-Plough zusammen ein hohes Potenzial an Kandidaten in frühen, mittleren und fortgeschrittenen Entwicklungsstadien. Durch die Transaktion wird die Anzahl potenzieller Phase-III-Medikamente bei Merck auf insgesamt 18 verdoppelt.
Das gemeinsame Unternehmen wird ein stärker diversifiziertes Portfolio in wichtigen therapeutischen Bereichen aufweisen, darunter kardiovaskuläre, respiratorische, onkologische Erkrankungen sowie die Bereiche Neurowissenschaften, Infektionskrankheiten, Immunologie, Frauengesundheit und sonstige Indikationsgebiete:

		Kardiovaskulär: Diese Transaktion verstärkt Mercks 50-jähriges Engagement im therapeutischen Bereich kardiovaskulärer Erkrankungen. Die Aufnahme der Cholesterinmedikamente EZETROL (Ezetimib) und INEGY² (Ezetimib/Simvastatin) in das kardiovaskuläre Portfolio von Merck wird den Zugang zum Markt für kardiovaskuläre Produkte vereinfachen und neue Möglichkeiten einer Stärkung der Cholesterin-Franchise durch neue Arzneimittelkombinationen schaffen. Das Hinzufügen von Schering-Ploughs Thrombinrezeptorantagonisten, dem potenziell ersten Thrombozytenaggregationshemmer seiner Klasse, stellt unter anderen Kandidaten in fortgeschrittenen Entwicklungsstadien schließlich eine weitere Ergänzung zu Mercks Phase-III-Entwicklungsportfolio im kardiovaskulären Bereich dar und wird das neue Unternehmen in die Lage versetzen, auch weiterhin wichtige Produkte für Patienten in diesem bedeutenden therapeutischen Bereich zu entwickeln.
		Atemwege: Der Zusammenschluss mit Schering-Plough erweitert Mercks Bereich der Atemwegserkrankungen um zahlreiche komplementäre Produkte, einschließlich der Produkte zur Behandlung von Asthma und allergischer Rhinitis.
		Onkologie: Die aktuellen Onkologika von Schering-Plough ermöglichen Merck, seine Präsenz in dieser Indikation deutlich auszubauen und bieten die notwendige Grundlage, um die vielversprechende Pipeline des gemeinsamen Unternehmens vorteilhaft zu nutzen.
		Neurowissenschaften: Die intensiven Forschungs- und Entwicklungsmöglichkeiten Schering-Ploughs in diesem Bereich bilden eine ideale Ergänzung zu den laufenden neurowissenschaftlichen Entwicklungen bei Merck, zu denen sowohl die Migränepräparate als auch die Schlafmittel gehören. Zusätzlich zu den bereits vermarkteten neurowissenschaftlichen Produkten beider Unternehmen bringt Schering-Plough einige vielversprechende Kandidaten im fortgeschrittenen Entwicklungsstadium mit, darunter SAPHRIS (Asenapin), ein antipsychotisches Medikament zur Behandlung von Schizophrenie und bipolare Störung sowie BRIDION (Suggamadex), ein neues Antidot.
		Infektionskrankheiten: Schering-Plough und Merck forschen beide auf dem Gebiet der Infektionskrankheiten. Das gemeinsame Unternehmen wird die wissenschaftlichen und kommerziellen Stärken bei der Behandlung des Human Immunodeficiency Virus (HIV) und des Hepatitis-C-Virus (HCV) sowohl von Schering-Plough als auch von Merck nutzen. Schering-Ploughs starkes Portfolio von HCV-Kandidaten, darunter auch Boceprevir, liegt auf einer Linie mit Mercks Entwicklungsprogramm für diese Krankheitsbilder.
		Immunologie: Schering-Plough bringt Distributionsrechte für Länder außerhalb der USA mit, zum Beispiel für REMICADE (Infliximab), seinem gut eingeführten biologischen Produkt gegen entzündliche/immunologische Erkrankungen sowie SIMPONI (Golimumab), welches in Europa im März 2008 zur Zulassung eingereicht wurde und eine Reihe weiterer vielversprechender Produkte in der Entwicklung.
		Frauengesundheit: Merck erwartet außerdem einen Vorteil aus dem soliden Portfolio an Produkten für die Gesundheit von Frauen, wie GARDASIL [quadrivalente rekombinante Vakzine gegen humanen Papillomavirus (Typ 6, 11, 16 und 18)], das breite Sortiment an Verhütungsmitteln sowie die biologischen Präparate und Kleinmolekül-Medikamente zur Erhöhung der Fruchtbarkeit.
		Sonstige Bereiche: Schering-Plough bringt den Geschäftszweig Tiergesundheit in das gemeinsame Unternehmen mit ein, wobei hier die Stärken in den Bereichen Impfstoffe und Kleinmoleküle liegen, sowie viele attraktive Konsumartikel wie CLARITIN, COPPERTONE, DR. SCHOLL'S und MIRALAX.

Solide F&E zur Schaffung von innovativen Arzneimitteln für Patienten: Merck und Schering-Plough können beide auf eine Geschichte bahnbrechender Forschung und wissenschaftlicher Entdeckungen zurückblicken. Das gemeinsame Unternehmen wird über eine tiefere und noch umfangreichere Produktpipeline und zahlreiche vielversprechende Medikamentenkandidaten verfügen. Durch die größeren Ressourcen wird das neue Unternehmen ausreichende finanzielle Flexibilität haben, um in diese Kandidaten sowie in externe Forschungs- und Entwicklungsprojekte zu investieren und auf dem starken Erbe beider Unternehmen aufzubauen.

Stärkere geschäftliche Organisation: Sowohl Merck als auch Schering-Plough verfügen über gut ausgebildete und erfahrene Teams mit intensiven Kundenbeziehungen. Der Fortschritt, den Merck und Schering-Plough bei der Umsetzung neuer kundenorientierter Verkaufsmodelle gemacht haben, wird eine reibungslose und effiziente Integration der beiden Betriebe ermöglichen. Mit dem breiteren Produktportfolio des gemeinsamen Unternehmens wird auch der Außendienst effizienter sein und Ärzte und andere Anbieter des Gesundheitswesens noch stärker darin unterstützen können, die Behandlung von Patienten zu verbessern. Schering-Plough bringt Merck durch seine Konzentration auf spezielle therapeutische Bereiche und seine Stärke auf den internationalen Märkten wichtige Vorteile.

Ausgedehnte globale Präsenz mit geografisch diversifizierter Ertragsbasis: Schering-Plough generiert ca. 70 Prozent seiner Erträge außerhalb der USA, darunter über 2 Mrd. USD jährlich in den Schwellenländern. Diese Tatsache wird die internationalen Wachstumsbemühungen von Merck dramatisch beschleunigen, so wie auch das Ziel, bezüglich des Marktanteils in bestimmten Schwellenländern zu den ersten fünf Unternehmen zu gehören. Das gemeinsame Unternehmen wird über ein in der Branche führendes, globales Team von Marketing- und Vertriebsprofis verfügen. Darüber hinaus erwartet das gemeinsame Unternehmen, dass aufgrund des geografisch stärker diversifizierten Geschäfts über 50 Prozent des Ertrags³ außerhalb der USA generiert werden wird.

Bessere Herstellungsmöglichkeiten: Die gemeinsamen Produktionskapazitäten von Merck und Schering-Plough bedeuten eine deutliche Steigerung der Herstellungsmöglichkeiten, sodass mehr Ressourcen für das erwartete Wachstum bei biologischen Präparaten und sterilen Arzneimitteln zur Verfügung stehen. Merck wird sogar noch größere Synergien durch die Übertragung seiner schlanken Herstellungs- und Sourcing-Strategien auf den erweiterten Betrieb erreichen können.

Finanzielle Vorteile der Transaktion

Starkes Finanzprofil: Die zusammengefassten Erträge³ der beiden Unternehmen betrugen 2008 insgesamt 47 Mrd. USD. Nach der Transaktion wird das gemeinsame Unternehmen eine starke Bilanz mit liquiden Mitteln und Investitionen von ca. 8 Mrd. USD aufweisen. Merck ist überzeugt, dass die aktuelle Bonitätseinstufung gehalten werden kann. Darüber hinaus ist davon auszugehen, dass das breite Produktportfolio des gemeinsamen Unternehmens einen soliden Cashflow generieren wird.

Dividendenniveau von Merck soll erhalten bleiben: Mercks Vorstand ist bestrebt, das aktuelle Dividendenniveau auch nach Abschluss der Transaktion auf dem aktuellen Niveau zu halten. Merck zahlt derzeit eine jährliche Dividende von 1,52 USD pro Anteil aus, was für die Aktionäre von Schering-Plough umgerechnet eine dreifache Erhöhung bedeutet. Darüber hinaus wird das neue Unternehmen nach Abschluss der Transaktion das Aktienrückkaufprogramm von Merck fortführen.

Substanzielle Kosteneinsparungen: Merck geht von Kosteneinsparungen von jährlich ca. 3,5 Mrd. USD über 2011 hinaus aus. Diese Einsparungen werden aus allen Bereichen des gemeinsamen Unternehmens und aus der vollständigen Integration des Cholesterin-Joint-Ventures von Merck/Schering-Plough Pharmaceuticals erwartet.
Diese Kosteneinsparungen werden zusätzlich zu den zuvor bekannt gegebenen Einsparungen aufgrund von Sparplänen in beiden Unternehmen erwartet.

Ertragssteigerungen: Die Transaktion wird voraussichtlich auf den non-GAAP EPS1 im ersten Jahr nach Abschluss leicht und später dann deutlich ertragssteigernd wirken.

Optimierung der Investitionen für maximalen Nutzen: Die deutlichen Kosteneinsparungen, die durch diesen Zusammenschluss voraussichtlich erreicht werden können, werden in die besten Investitionsmöglichkeiten investiert, einschließlich der Pipelinekandidaten mit den größten Erfolgsaussichten und Lizenzierungschancen. Durch die Optimierung seiner Investitionen wird das gemeinsame Unternehmen den Nutzen seiner strategischen Wachstumsinitiativen und F&E-Bemühungen maximieren können, um seine Position an vorderster Front der Innovation zu sichern und seine wissenschaftliche und technologische Führungsposition auszubauen.

Führung und Integration

Nach dem Abschluss der Transaktion wird der Vorstand des gemeinsamen Unternehmens aus den Vertretern des Merck-Vorstands und drei Vertretern des Schering-Plough-Vorstands bestehen. Richard T. Clark wird Chairman, President und Chief Executive Officer des neuen Unternehmens. Fred Hassan, Chairman und Chief Executive Officer von Schering-Plough setzt sich auch weiterhin für den Geschäftsbetrieb bei Schering-Plough ein und wird die Planung der Integration bis zu ihrem Abschluss begleiten.

Das Integrationsteam von Merck wird von Adam Schechter angeführt, President von Global Pharmaceuticals, der Richard T. Clark unterstellt ist. Das Integrationsteam von Schering-Plough wird von Brent Saunders, Senior Vice President und President, Consumer Health Care, geleitet, der Fred Hassan untersteht. Die besten Mitarbeiter beider Unternehmen zu halten, hat oberste Priorität. Da der Zusammenschluss in ein bedeutend größeres Unternehmen mündet, geht Merck davon aus, dass die Mehrheit der Schering-Plough-Mitarbeiter im neuen Unternehmen verbleiben wird. Darüber hinaus gilt bei Merck und Schering-Plough ab sofort ein Einstellungsstopp.

Das gemeinsame Unternehmen wird seinen Unternehmenssitz in Whitehouse Station, NJ haben.

Finanzierung

Die Übernahmesumme setzt sich aus ca. 44 Prozent Geldmitteln und 56 Prozent Aktien zusammen. Die Geldmittel werden aus einer Kombination aus 9,8 Mrd. USD aus vorhandenen liquiden Mitteln und 8,5 Mrd. USD Finanzierung („committed financing“) durch J.P. Morgan bereitgestellt.

Transaktionsstruktur

Die Transaktion wird in Form eines „Reverse Merger“ vollzogen, bei dem Schering-Plough, nun unter dem Namen Merck, als börsennotiertes Unternehmen hervorgeht. Das Umtauschverhältnis wurde auf Basis des vereinbarten Preises von 26,25 USD errechnet, davon 10,50 USD in bar und 15,75 USD in Merck-Aktien, der wiederum auf Basis des Durchschnittspreises der letzten 30 Handelstage von 27,3109 USD errechnet wurde. Am Tage des Zusammenschlusses werden die Merck-Anteile automatisch in Anteile an dem kombinierten Unternehmen umgewandelt. Der Bezug der Aktien durch Schering-Plough-Aktionäre und die Umwandlung der Merck-Aktien in Aktien des gemeinsamen Unternehmens im Rahmen der Transaktion ist vor der US-amerikanischen Steuergesetzgebung steuerfrei. Schering-Plough-Aktionäre sind in Bezug auf die Barauszahlung in Höhe der durch die ausgetauschten Anteile realisierten Gewinne steuerpflichtig.

Guidance

Merck bestätigte erneut seine Gewinnerwartungen für das Jahr 2009 (wie bereits von Merck & Co., Inc. berichtet) in Höhe von 23,7 bis 24,2 Mrd. USD. Wie bereits zuvor bekannt gegeben, werden die Gewinne nach den aktuellen Informationen eher in der unteren Hälfte des genannten Bereichs angesiedelt sein. Das Unternehmen wiederholte auch noch einmal seine Erwartungen für 2009 in Bezug auf den non-GAAP EPS (3,15 bis 3,30 USD), einige Artikel ausgenommen, und den GAAP EPS (2,95 bis 3,17 USD). Die 2009 Guidance für den GAAP EPS beinhaltet eine Gebühr vor Steuern von ca. 400 bis 600 Mio. USD im Zusammenhang mit dem weltweiten Neustrukturierungsprogramm des Unternehmens. Diese Guidance berücksichtigt nicht die Auswirkungen dieser Transaktion, die im vierten Quartal abgeschlossen sein sollte.

Merck strebt eine hohe, einstellige, zusammengefasste jährliche Wachstumsrate für den non-GAAP EPS1 von 2009 bis 2013 an (die 2009er Basis repräsentiert Mercks alleinige non-GAAP EPS-Guidance). Darüber hinaus strebt Merck für 2013 Margen¹ vor Steuern von fast 40 Prozent und einen freien Cashflow von ca. 15 Mrd. USD an. Vor dem Hintergrund der angekündigten Transaktion gab Merck heute eine Guidance für 2013 bekannt, welche die zuvor für das Einzelunternehmen für 2010 abgegebene Guidance ersetzt.

Genehmigungen und Zeit bis zum Abschluss

Die Transaktion unterliegt der Genehmigung durch die Aktionärsversammlung von Merck und Schering-Plough sowie den üblichen Abschlussbedingungen und behördlichen Genehmigungen, wie der vom US-amerikanischen Recht vorgesehenen Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (siehe Anhang) und der Freigabe durch die Europäische Kommission gemäß EG-Fusionsbestimmungen und sonstiger ausländischer Regelungen. Merck und Schering-Plough gehen davon aus, dass die Transaktion im vierten Quartal 2009 abgeschlossen wird.

Beratende Unternehmen

Auf Seiten von Merck standen J.P. Morgan als Finanzberater und Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP als Rechtsberater zur Verfügung. Goldman, Sachs & Co. und Morgan Stanley übernahmen die Finanzberatung und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz die Rechtsberatung für Schering-Plough.

Informationen zu Merck

Merck & Co., Inc. ist ein weltweites forschungsorientiertes Pharmaunternehmen, bei dem das Wohl der Patienten an erster Stelle steht. Das 1891 gegründete Unternehmen Merck ist derzeit in der Entdeckung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Impfstoffen und Arzneimitteln für einen noch ungedeckten medizinischen Bedarf tätig. Merck unternimmt große Anstrengungen, um den Zugang zu Arzneimitteln durch weitreichende Programme zu verstärken, im Rahmen derer nicht nur Arzneimittel von Merck gespendet werden, sondern auch dafür gesorgt wird, dass die Arzneimittel die Menschen erreichen, die sie benötigen. Merck veröffentlicht darüber hinaus auch unvoreingenommene Gesundheitsinformationen im Rahmen gemeinnütziger Dienste. Weitere Informationen hierzu finden Sie unter www.merck.com.

Informationen zu Schering-Plough

Schering-Plough ist ein innovationsgesteuertes, wissenschaftlich ausgerichtetes, globales Unternehmen des Gesundheitssektors. Durch die eigene biopharmazeutische Forschung und die Zusammenarbeit mit Partnern schafft Schering-Plough Therapien, mit deren Hilfe Leben auf der ganzen Welt gerettet und lebenswerter gemacht werden können. Das Unternehmen betreibt Forschung und Entwicklung in den Bereichen Humanmedizin, Tiermedizin und Consumer Health Care. Die Vision von Schering-Ploughs lautet „Vertrauen gewinnen, jeden Tag", bei Ärzten, Patienten und anderen Stakeholders, die von seinen Mitarbeitern in der ganzen Welt betreut werden. Das Unternehmen hat seinen Sitz in Kenilworth, N.J. und seine Website unter www.schering-plough.com.

In die Zukunft gerichtete Aussagen

Diese Veröffentlichung enthält „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ gemäß der Definition des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Die Aussagen beruhen auf derzeitigen Erwartungen der Firmenleitungen von Merck und Schering-Plough und beinhalten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlich erzielten Ergebnisse erheblich von den in den Aussagen erwähnten Ergebnissen abweichen könnten. Zu den in die Zukunft gerichteten Aussagen können Aussagen zur Produktentwicklung, zu einem Produktpotenzial oder zu finanziellen Aspekten gehören. Keine der in die Zukunft gerichteten Aussagen kann garantiert werden und die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von den erwarteten abweichen. Merck und Schering-Plough gehen keinerlei Verpflichtung ein, solche in die Zukunft gerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren, sei es aufgrund neuer Ergebnisse, zukünftiger Ereignisse oder anderer Aspekte. In die Zukunft gerichtete Aussagen in dieser Veröffentlichung sollten zusammen mit verschiedenen Unsicherheiten beurteilt werden, welche die Geschäftstätigkeit der beteiligten Unternehmen betreffen, insbesondere diejenigen, die in den Risikofaktoren unter Punkt 1A des Formulars 10-K für das am 31. Dezember 2008 endende Jahr sowie den regelmäßigen Berichten auf den Formularen 10-Q und 8-K erwähnt und von den Unternehmen zur Referenz angefügt werden.

Diese Berichte sind unter www.merck.com und www.schering-plough.com erhältlich.

Weitere Informationen

Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion wird Schering-Plough bei der Börsenaufsichtsbehörde („SEC = Securities and Exchange Commission“) einen Antrag auf Börsenzulassung stellen, einschließlich einer gemeinsamen Stimmrechtsvollmacht von Merck und Schering-Plough. Investoren werden ausdrücklich gebeten, den Antrag auf Börsenzulassung und die gemeinsame Stimmrechtsvollmacht (mit allen Anhängen und Ergänzungen) aufmerksam zu lesen, da diese wichtige Informationen enthalten. Investoren können den Antrag auf Börsenzulassung und die gemeinsame Stimmrechtsvollmacht, sobald diese verfügbar sind, sowie weitere Informationen über Merck und Schering-Plough kostenlos von der Website der SEC (www.sec.gov) herunterladen. Diese Dokumente sind auf der Website von Schering- Plough (www.schering-plough.com) oder auf Anfrage bei der Abteilung Investor Relations von Schering-Plough unter (908) 298-7436 ebenfalls kostenlos erhältlich. Exemplare der Unterlagen von Merck sind auf der Website von Merck (www.merck.com) kostenlos erhältlich oder auf direkte Anfrage im Sekretariat von Merck unter (908) 423-1000.

Merck und Schering-Plough und ihre jeweiligen Direktoren und Executive Officers sowie sonstige Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter sind potenzielle Beteiligte an der Bewerbung um Stimmrechtsvollmachten von Aktionären von Merck und Schering-Plough in Bezug auf die vorgestellte Transaktion.

Information zu den Direktoren und Executive Officers bei Schering-Plough stehen in der Stimmrechtsvollmacht (Proxy Statement) von Schering-Plough zur Jahreshauptversammlung 2008, welche am 23.04.2008 bei der SEC hinterlegt wurde, die Informationen zu den Direktoren und Executive Officers bei Merck sind in der vorläufigen Stimmrechtsvollmacht (Proxy Statement) zur Jahreshauptversammlung 2009 erhältlich, welche am 25.02.2009 bei der SEC eingereicht wurde. Weitere Informationen bezüglich der Interessen dieser potenziellen Beteiligten an der vorgestellten Transaktion werden Bestandteil des Antrags auf Börsenzulassung und der gemeinsamen Stimmrechtsvollmacht sein, die im Zusammenhang mit der vorgestellten Transaktion bei der SEC eingereicht wird.

¹. Ausschließlich der Anpassungen durch Übernahmebuchhaltung, Neustrukturierungskosten, übernahmebedingte Kosten und sonstige
wichtige Positionen.
². EZETROL und INEGY werden derzeit über das Joint-Venture von Merck und Schering-Plough, Merck/Schering-Plough Pharmaceuticals, vertrieben.
³. Auf Grundlage der für 2008 von Merck und Schering-Plough berichteten Umsätze zzgl. 100 Prozent der Umsätze des MSP-Joint-Ventures.